Introduction :
Dans le cadre de la directive 2004/39/CE concernant les marchés d’instruments financiers (directive MIF), nous avons élaboré et mis en place une politique d’identification, de prévention et de gestion des conflits d’intérêts, pouvant survenir à l’occasion de l’ensemble de nos activités en tant que société de gestion de portefeuille.
Conformément à l’article L533-10 du Code Monétaire et Financier, la société de gestion doit prendre toutes les mesures raisonnables pour empêcher les conflits d’intérêt de porter atteinte aux intérêts de ses clients.
Si ces mesures ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts du client sera évité, Uffi Ream se doit de les informer clairement, avant d’agir en leur nom, de la nature générale de la source de ces conflits.
Objectif :
Cette politique a pour objectif d’empêcher des situations qui porteraient atteinte aux intérêts des clients et à défaut d’informer ces derniers du conflit.
Chapitre 1 : Champ d’application
Les clients concernés sont ceux à qui sont fournis un service d’investissement ou un service d’investissement connexe.
Concernant Uffi Ream, les clients peuvent être les suivants :
- une SCPI,
- un OPCI,
- un Groupement forestier,
- la communauté de porteurs de parts de ces véhicules.
Les situations de conflits d’intérêts prises en compte sont celles mettant en conflit le « client » avec une des activités de services d’investissement (direct ou connexe) et toute autre activité immobilière (gestion de SCPI, de groupements forestiers, d’OPCI…ci-après dénommés les véhicules).
Les dispositions de la présente politique s’appliquent à toutes situations entre :
- d’une part
• UFFI REAM, en tant que société de gestion de SCPI, d’OPCI et de groupements forestiers,
• aux membres, personnes physiques et personnes morales, des organes sociaux et de contrôle de UFFI REAM ainsi qu’à ceux des SCPI et OPCI,
• aux collaborateurs de UFFI REAM et aux salariés et personnel mis éventuellement à sa disposition,
• aux sous-traitants et mandataires groupe ou hors groupe auxquels UFFI REAM ou les SCPI qu’elle gère font appel dans l’exercice de certaines fonctions, dans la limite autorisée par la réglementation, chacun pour ce qui le concerne et à la mesure de sa mission et de ses responsabilités,
- et d’autre part ses clients ou entre clients.
Le schéma ci-dessous montre les relations et les zones possibles de conflits entre ces différents
auteurs :
Pour déterminer les typologies de conflits d’intérêts potentiels, d’après le schéma ci-dessus, nous
avons déterminé une cartographie des possibles conflits d’intérêts en déterminant 3 zones :
1 : Gestion du passif : Il s’agit des opérations de souscriptions et rachats de parts ainsi que de la distribution de dividendes, 2 : Gestion du véhicule : il s’agit des actes de gestion que réalise la SGP pour le compte du véhicule dans le cadre :
- des investissements/désinvestissements, immobiliers et financiers
- de la gestion des actifs immobiliers et financiers
3 : Relations avec les tiers : la SGP dans le cadre de sa gestion, engage le véhicule vis-à-vis de tiers (achats/ventes d’actifs, prestations de services, locataires….).
Ces zones potentielles de conflits d’intérêts doivent être recoupées avec les cycles d’intervention de la SGP au sein du véhicule :
I. la levée de fonds : c’est l’activité de la SGP qui consiste à lever les fonds, amenant les porteurs de parts/actionnaires à investir dans le véhicule,
II. l’investissement/désinvestissement : c’est l’activité qui consiste à investir les liquidités du véhicule dans des actifs immobiliers ou financiers,
III. la gestion : c’est la gestion du véhicule, de ses actifs immobiliers et financiers.
Chapitre 2 : Définition des conflits d’intérêts
Un conflit d’intérêt est une situation dans laquelle, dans l’exercice de ses activités, les intérêts de UFFI REAM et/ou de ses clients et/ou de ses collaborateurs, sont en concurrence, directement ou indirectement et qu’il porte préjudice de manière importante à l’intérêt du client.
Les situations de conflits d’intérêts peuvent être rencontrées par UFFI REAM ou ses collaborateurs lors de l’exécution de leurs services auprès des clients.
Les différentes situations de conflits d’intérêts prises en compte sont donc celles mettant en conflit le client avec une des activités de la société de gestion.
Pour déterminer si un conflit d’intérêt peut survenir, nous devons nous interroger sur les situations de risques suivantes :
A. Est-ce que nous réalisons un gain financier ou évitons-nous une perte aux dépens d’un client ?
B. Est-ce que nous possédons un intérêt dans le résultat d’un service fourni au client ou d’une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l’intérêt du client dans ce résultat ?
C. Est-ce que nous sommes incités, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d’un client ou d’un groupe de clients par rapport à un autre ?
D. Avons-nous la même activité professionnelle qu’un client ?
E. Pouvons nous recevoir, d’une autre personne qu’un client un avantage en relation avec le service fourni au client, sous la forme d’argent, de biens ou de services, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service ?
Chapitre 3 : Dispositif de prévention, détection et gestion des conflits d’intérêts
Dans le cadre de la mise en place des dispositions du Règlement Général de l’AMF, Uffi Ream a procédé au recensement des situations susceptibles de faire apparaître les conflits d’intérêt en tenant compte de sa taille, de son organisation, de la nature, de l’importance et de la complexité de son activité.
Pour chaque situation, UFFI REAM analyse si le risque est avéré ou potentiel pour un ou plusieurs de ses clients.
A chaque source de conflit d’intérêts correspond un dispositif de prévention, ainsi que les procédures et les contrôles de 1er et de 2ème niveau mis en oeuvre. La cartographie des risques est réactualisée périodiquement, au moins semestriellement, pour intégrer les développements et évolutions des activités d’UFFI REAM.
UFFI REAM a élaboré une politique de gestion des conflits d’intérêts lui permettant de prévenir, détecter, gérer, communiquer et archiver les situations de conflits d’intérêts :
Prévention :
UFFI REAM a défini la présente procédure afin de prévenir les situations de conflit d’intérêts, les identifier et les traiter rapidement. Le responsable de la conformité et du contrôle interne informe et sensibilise ses collaborateurs quant aux obligations et restrictions les concernant relatives à la politique de gestion des conflits d’intérêts mise en place dans la société. Cette information s’effectue au travers de la diffusion de la dite politique et de la mise à disposition sur le réseau interne de l’ensemble des textes réglementaires, juridiques, du règlement intérieur, du code de déontologie, du rapport annuel du RCCI…
Détection :
En combinant la cartographie des possibles conflits d’intérêts avec ses cycles d’activité, UFFI REAM a répertorié un ensemble de scénarios type de conflits d’intérêts, pouvant porter préjudice à un client :
Zone 1 : Gestion du passif
- Cycle SGP 1 Levée de fonds
• Souscriptions. Ex : S’assurer qu’il n’y a pas d’affectation tardive d’un ordre provenant d’un client ou d’un groupe de clients permettant de privilégier ou de désavantager certains d’entre eux.
• échange de parts et retraits. Ex : Cette gestion d’opérations ne doit pas rentrer dans le champs des transactions personnelles, c'est-à-dire être réalisée pour le compte de personnes ayant des liens familiaux ou privés avec la personne réalisant l’opération.
• distributions de revenus. Ex : Veiller à la non acceptation par UFFI REAM et/ou ses collaborateurs de cadeaux ou invitations d’une valeur significative pouvant influencer les services rendus aux clients concernés au détriment des autres porteurs de parts.
Zone 2 : Gestion du véhicule
- Cycle SGP 2
• investissements / désinvestissement. Ex 1 : Contrôler le niveau de risque relatif aux investissements ou désinvestissements afin de s’assurer qu’ils n’ont pas comme conséquence d’accroître les commissions de gestion de la SGP au détriment d’un client. Ex 2 : Contrôler les placements et leur périodicité afin qu’il n’y ait aucune incitation du gérant financier à une rotation importante et non justifiée des portefeuilles dans le but d’accroître les commissions perçues par ce dernier.
- Cycle SGP 3
• Gestion des actifs immobiliers. Ex 1 : S’assurer qu’aucun avantage non justifié n’est accordé à certains véhicules (SCPI ou OPCI) ou à certains clients. Ex 2 : Vérifier que si la SGP accède à des informations non publiques importantes ou autres informations confidentielles d’un client ou relatives à un client, elle n’effectue pas des opérations financières pour le compte propre de UFFI REAM et/ou de ses clients.
• Gestion des actifs financiers. Ex 1 : S’assurer du mode de rémunération des collaborateurs, indépendamment des produits générés par les opérations réalisées pour le compte des clients ayant incité un comportement préjudiciable au client.
Zone 3 Relation avec les tiers (Groupe et hors Groupe)
Principales prestations identifiées comme pouvant générer des potentiels conflits identifiés :
- Cycle SGP 2 Investissement/Désinvestissement
• transactions immobilières
- Cycle SGP 3 Gestion
• administration de biens
• investissements / transactions
• expertises immobilières
• gestion technique et réalisation de travaux
• prestations bancaires (mise en place de financements, placements)
Dans tous ces cas, il convient, principalement de vérifier que la procédure de sélection du
prestataire a été vérifiée, que les prestations sont réalisées et conformes aux conditions du
marché et ne porte pas préjudice aux intérêts du client par rapport à un autre prestataire qui aurait
pu être retenu.
Par exemple :
• Sous-traitance ou mandat confié à une société du groupe pris dans son ensemble plutôt qu’en externe, à des conditions financières ou de services moins avantageuses pour le client ;
• Echange d’informations non contrôlées entre personnes exerçant des activités susceptibles de générer un conflit d’intérêt ;
Commission d’agents immobiliers aux conditions du marché.
Gestion :
UFFI REAM gère les situations de conflits d’intérêts potentiels ou avérés sur la base :
• de la charte de déontologie mise en place à laquelle l’ensemble de ses salariés est tenu de se conformer,
• d’un dispositif de contrôle permettant de veiller à la prévention des conflits d’intérêts et aux mesures correctrices à prendre,
• de la séparation des fonctions pour assurer l’indépendance d’action (muraille de Chine).
Dès qu’un conflit d’intérêt est identifié, le responsable de la conformité et du contrôle interne prend les mesures appropriées, avec la direction générale, pour résoudre le conflit au mieux de l’intérêt du client.
Gestion des conflits d’intérêt intra groupe :
En termes de gestion des conflits d’intérêt intra-groupe, la société de gestion de portefeuille Uffi Ream
est indirectement détenue à 50,04% par le groupe Laurad et à 49,96% par le groupe Omnium
Finance.
Les participations des groupes Laurad et Omnium Finance interviennent au niveau de la société Uffi
Participations. Uffi Participations est elle-même mère de PS2I qui est la société mère d’Uffi Ream.
Par ailleurs, les conflits d’intérêts éventuels relatifs aux cumuls des mandats et des fonctions du
Président d’UFFI REAM sont encadrés. Les mandats ont été déclarés dans la déclaration du dirigeant
à l’AMF. Le Président n’a pas de fonction opérationnelle dans les structures autres qu’UFFI REAM
dans lesquelles il a par ailleurs un mandat social (notamment PS2I et UFFI SELECTION sans activité
propre) et est rattaché à quasiment 100% à UFFI REAM.
Les mandats futurs qui pourraient être acceptés par les dirigeants sont portés immédiatement à la
connaissance du RCCI.
L’organigramme ci-dessous présente l’ensemble des entités du groupe : (cf à la fin de la procédure, organigramme déc 2010)
La société de gestion peut être exposée à un risque potentiel de conflits d’intérêt dans le cadre des relations commerciales qu’elle peut avoir avec la société PS2I (Participations Services
Investissements Immobiliers).
Cette société est en relation avec la société de gestion en qualité de BET (bureau d’études techniques) et peut disposer à ce titre d’une délégation de mandat technique. Les activités de PS2I qui peuvent générer des potentiels conflits d’intérêts sont la commercialisation des locaux des SCPI gérées par Uffi Ream et les activités de BET. Elle met à disposition de cette dernière une partie de son personnel.
Les contrats entre ces deux sociétés font l’objet de conventions réglementées. La société de gestion fait systématiquement un appel d’offre pour les prestations de services qui peuvent être réalisées par PS2I et s’assure que PS2I dispose des compétences nécessaires pour les missions qui lui sont confiées et que les conditions financières sont conformes à celles du marché.
Procédure à suivre en cas de conflit d’intérêt :
Le RCCI a la responsabilité de la mise à jour de la liste des scénarios types de conflits d’intérêts (cartographie) et du registre.
Dans le cas d’un nouveau conflit d’intérêt potentiel, le RCCI doit être immédiatement informé et remonter l’information au Directeur Général afin d’accepter ou de décliner l’opération potentiellement génératrice de conflit d’intérêts et de la gérer au mieux dans l’intérêt du client.
Dans le cas où un conflit d’intérêt ne peut pas être correctement traité, le client est informé de la nature et de l’origine du conflit d’intérêts afin qu’il décide en toute connaissance de cause de la suite à donner. UFFI REAM doit définitivement s’abstenir si aucune solution ne permet de respecter l’intérêt du client.
Conservation des conflits d’intérêts :
Le RCCI est tenu de conserver l’ensemble des documents et pièces justificatives relatifs à un conflit et de tenir et mettre à jour régulièrement un registre des conflits d’intérêts avérés ou susceptibles de se produire.
Chapitre 3 : Rôle du RCCI et Contrôles
Le RCCI est en charge :
- De la tenue et de la mise jour de la cartographie des conflits d’intérêts sur la base de l’identification
des conflits réalisée par le métier ;
- De la tenue et de la mise à jour du registre des conflits d’intérêts susceptibles de porter atteinte aux
intérêts des clients ;
- De la rédaction et de la mise à jour de la procédure de conflit d’intérêts ;
- Du conseil et du suivi de la gestion des conflits d’intérêts ;
- De la remontée des informations relatives aux conflits d’intérêts au sein de la société. ;
- Du contrôle de la mise en oeuvre effective de la politique de conflits d’intérêts dans le cadre du dispositif de contrôle permanent du risque de non-conformité.
Ce dispositif fait partie intégrante des plans de contrôle permanent et périodique de la société.
Les contrôles associés se déclinent sur plusieurs niveaux de responsabilité et sont applicables à l’ensemble de l’activité de la société.
La responsabilité des contrôles de 1er niveau est à la charge de chacune des directions et de chacun des collaborateurs.
La responsabilité des contrôles de 2ème niveau est à la charge du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne :
o contrôle des diligences
o contrôle de l’exhaustivité et de l’actualisation du registre
o contrôle de la bonne remontée des informations
o mise à jour des procédures
En conclusion, en ce qui concerne la politique de gestion des conflits d’intérêts, le RCCI s’assurera :
- du contrôle des flux financiers dans le cadre de l’activité de gestion financière,
- du contrôle des investissements (des immeubles) en s’assurant qu’ils ont été faits en toute conformité et indépendance de toute tierce personne ou le cas échéant à des conditions normales,
- du contrôle du choix des intermédiaires intervenant à tout niveau d’activité de la société de gestion, et plus particulièrement lorsqu’il s’agit d’une société du groupe.
- du contrôle du marché des parts et des niveaux de distributions aux associés,
- de comparatifs des différents véhicules similaires afin de s’assurer qu’aucun n’a été laissé par rapport à un autre et en conséquence qu’aucun porteur de parts n’a été pénalisé.